Inhaberaktien – letzte Chance zur Umwandlung in Namenaktien
Inhaberaktionären wird zur Umwandlung ihrer Inhaberaktien in Namenaktien eine letzte Frist bis zum 31. Oktober 2024 gewährt. Nach diesem Stichtag werden die Aktien nichtig. Nur in ganz bestimmten Fällen besteht nach dem 1. November 2024 noch ein Entschädigungsanspruch.
Stufenweise Abschaffung von Inhaberaktien
Per 1. November 2019 trat das Bundesgesetzes zur Umsetzung des Global Forum über Transparenz und Informationsaustausch für Steuerzwecke in Kraft. Die Schweiz sollte damit den internationalen Standards bei der Geldwäscherei- und Terrorismusbekämpfung gerecht werden. Unter anderem sieht dieses Gesetz die stufenweise Abschaffung der Inhaberaktien vor. Bis zum 30. April 2021 konnten sich Inhaberaktionäre direkt bei der Gesellschaft melden und ihre Inhaberaktien in Namenaktien umwandeln. Seit dem 1. Mai 2021 ist eine Umwandlung zwar weiterhin möglich, allerdings braucht es dafür ein Gerichtsverfahren, welches mit der Zustimmung der Gesellschaft eingeleitet werden kann.[1] Diese Möglichkeit besteht jedoch nur noch bis zum 31. Oktober 2024. Ab dem 1. November 2024 werden alle noch existierenden Inhaberaktien von Gesetzes wegen nichtig.[2] Davon ausgenommen sind an der Börse kotierte sowie als Bucheffekten ausgestalte Inhaberaktien.[3]
Noch Inhaberaktien vorhanden? – jetzt handeln
Haben Sie noch Inhaberaktien (bspw. im Bankschliessfach oder im Rahmen einer Erbschaft erhalten)? Dann müssen Sie nun handeln, wenn Sie Ihre Rechte als Inhaberaktionär nicht verlieren wollen. Noch bis zum 31. Oktober 2024 können Sie mit Zustimmung der Gesellschaft beim zuständigen Gericht die Umwandlung in Namenaktien und die damit verbundene Eintragung ins Aktienregister verlangen. Während des Prozesses fallen in der Regel Gerichtskosten von mehreren hundert Franken an. Die Gesellschaft hat ihre Zustimmung grundsätzlich zu erteilen, ausser es liegen vernünftige Gründe vor, die eine Verweigerung rechtfertigen würden. Ein solcher Grund kann bspw. vorliegen, wenn der Inhaberaktionär seine Aktionärsstellung gegenüber der Gesellschaft nicht glaubhaft begründen kann.
Entschädigungsanspruch für nicht umgewandelte Inhaberaktien nur ohne eigenes Verschulden
Das Gesetz bestimmt, dass Inhaberaktien per 1. November 2024 grundsätzlich nichtig werden, aus ihnen also weder Vermögens- noch Stimmrechte geltend gemacht werden könnnen. Immerhin sieht das Gesetz eine finanzielle Entschädigung für den Fall vor, wenn die Inhaberaktien ohne Verschulden des Inhaberaktionärs nichtig geworden sind. Dies ist beispielsweise der Fall, wenn im Rahmen einer Erbschaft eine Erbe erst nach dem 1. November 2024 von der Existenz der Inhaberaktien erfährt. Dem Inhaberaktionär obliegt dabei die Pflicht, seine Aktionärseigenschaft per 1. November 2024 sowie seine Schuldlosigkeit nachzuweisen.[4]
Die Höhe der Entschädigung entspricht dem wirklichen Wert der Inhaberaktien zum Zeitpunkt der Umwandlung in Namenaktien gemäss Handelsregister. Ist der wirkliche Wert der Inhaberaktien zum Zeitpunkt der Geltendmachung des Anspruchs tiefer als zum Zeitpunkt ihrer Umwandlung, so schuldet die Gesellschaft den tieferen Wert. Eine Entschädigung ist ausgeschlossen, wenn die Gesellschaft nicht über das erforderliche frei verwendbare Eigenkapital verfügt, um die Entschädigung auszurichten. Der Entschädigungsanspruch kann bis zum 31. Oktober 2034 gegenüber der Gesellschaft geltend gemacht werden.[5]
Fazit
Wer jetzt noch Inhaberaktien besitzt und seine Aktionärsrechte behalten möchte, sollte umgehend mit der betroffenen Gesellschaft in Kontakt treten. Mit der Zustimmung der Gesellschaft kann beim zuständigen Gericht die Umwandlung der Inhaberaktien in Namenaktien und die damit verbundene Eintragung ins Aktienregister verlangt werden. Die Frist zur Umwandlung läuft am 31. Oktober 2024 ab. Anschliessend werden die Inhaberaktien nichtig, d.h. aus ihnen können keine Vermögens- und Stimmrechte mehr abgeleitet werden. Verpasst der Inhaberaktionär die Frist zur Umwandlung, kann er von der Gesellschaft unter bestimmten Umständen eine Entschädigung verlangen (spätestens bis zum 31. Oktober 2034).
Hueberli Lawyers AG ist spezialisiert auf gesellschaftsrechtliche Fragestellungen. Gerne unterstützen wir Sie im Zusammenhang mit der Umwandlung von Inhaberaktien in Namenaktien.[6]
[1] Art. 7 Abs. 1 UeB zur Änderung vom 21. Juni 2019 (OR; SR 220).
[2] Art. 8 Abs. 1 UeB zur Änderung vom 21. Juni 2019 (OR; SR 220).
[3] Art. 622 Abs.1bis OR
[4] Anleitung zum Bundesgesetz zur Umsetzung von Empfehlungen des Globalen Forums über Transparenz und Informationsaustausch für Steuerzwecke, Ziff. 4.5 (Handlungsmöglichkeiten).
[5] Art. 8 Abs. 2 UeB zur Änderung vom 21. Juni 2019 (OR; SR 220).
[6] Stand Juli 2024; Autor: RA Matthias Hüberli.
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