
Aktienrechtsrevision: Wesentliche Neuerungen

Diesen Artikel als PDF lesen.
Mit der Aktienrechtsrevision wurde ein wichtiges Ziel in der Weiterentwicklung des schweizerischen Wirtschaftsrechts erreicht. Diese bringt u.a. wichtige Flexibilisierungen im Bereich des Kapitals, führt zur Digitalisierung von Generalversammlungen und zur Optimierung des Sanierungsrechts. Die Neuregelungen sind am 1. Januar 2023 in Kraft getreten.
- Digitalisierung von Generalversammlungen
Aktionäre werden unter dem revidierten Recht an physisch durchgeführten Generalversammlungen auch elektronisch teilnehmen können. Für die Gesellschaften gibt es somit weiter die Möglichkeit, die Generalversammlung per se als „virtuelle Generalversammlung ohne Tagungsort“ – komplett elektronisch – abzuhalten. Auch für Verwaltungsratsbeschlüsse sieht das revidierte Gesetz die Nutzung elektronischer Mittel ausdrücklich vor.
- Aktienkapital auch in Fremdwährung möglich
Unter bisherigem Recht war es bereits möglich, die Rechnungslegung in der für eine Gesellschaft für die Geschäftstätigkeit wesentlichen Währung zu führen. Dies galt früher allerdings nicht für das Aktienkapital. Dieses musste in Schweizer Franken ausgewiesen werden. Mit der Revision wurde dies angepasst: Auch das Aktienkapital darf nach Inkraftsetzung des neuen Aktienrechts in einer für die Geschäftstätigkeit wesentlichen Währung lauten. Zulässige Fremdwährungen sind derzeit Britisch Pfund, Euro, US-Dollar oder Yen.
- Nennwert grösser als CHF 0.-
Der minimale Nennwert einer Aktie war bisher auf CHF 0.01 beschränkt. Mit der Revision wurde dies geändert. Der Nennwert muss künftig einzig «grösser als Null» sein. Daraus resultiert eine ähnliche Flexibilität wie bei den nennwertlosen Aktien, jedoch muss nicht auf einen Nennwert verzichtet werden.
- Kapitalband
Unter dem neuen Recht kann die Generalversammlung den Verwaltungsrat ermächtigen, das Aktienkapital innerhalb einer Bandbreite (sog. «Kapitalband») – im Umfang von maximal 50% des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals und während maximal 5 Jahren – flexibel zu erhöhen oder herabzusetzen. Die neue Regelung ergänzt die im 1991 eingeführte Regelung des genehmigten Kapitals, die erlaubt, den Entscheid über eine Kapitalerhöhung in gewissen Schranken von der Generalversammlung an den Verwaltungsrat zu delegieren. Dabei kann die Generalversammlung die Grenze von 50% auch enger fassen und/oder z.B. auch nur Spielraum zugunsten des Verwaltungsrats für Erhöhungen (und nicht auch für Herabsetzungen oder umgekehrt) von Aktienkapital zulassen.
- Erleichterungen bei Kapitalherabsetzungen
Der Schuldenruf aufgrund einer Kapitalherabsetzung wird künftig nur noch einmal (statt dreimal) publiziert. Die Gläubiger können nur noch Sicherstellung ihrer Forderungen in der Höhe der Verminderung der bisherigen Deckung durch die Kapitalherabsetzung verlangen (statt generell Sicherstellung oder Befriedigung). Sie haben dafür lediglich noch 30 Tage (unter geltendem Recht sind es 2 Monate) Zeit. Bei Vorliegen von Prüfungsbestätigungen wird künftig vermutet, dass die Erfüllung der Forderung durch die Kapitalherabsetzung nicht gefährdet ist. Die Prüfungsbestätigung des Revisionsunternehmens muss sich sodann nicht mehr nur auf den Jahresabschluss resp. einen maximal sechs Monate alten Zwischenabschluss beziehen, sondern auch auf den Schuldenruf. Der Schuldenruf und die Prüfung können unter dem revidierten Recht vor oder nach der Generalversammlung erfolgen, welche die Kapitalherabsetzung beschliesst.
- Neuer Tatbestand im Sanierungsrecht
Mit der Revision erfolgt eine Optimierung des Frühwarnsystems im Sanierungsrecht. Nebst den Schwellenwerten des Kapitalverlusts und der Überschuldung wurde neu der Tatbestand der drohenden Zahlungsunfähigkeit eingeführt. Eine drohende Zahlungsunfähigkeit liegt vor, wenn die Gesellschaft weder über die Mittel zur Erfüllung fälliger Verbindlichkeiten noch über den erforderlichen Kredit verfügt. Begründete Besorgnis der Zahlungsunfähigkeit ist gegeben, wenn sich die Hinweise darauf verdichten, dass die Zahlungsverpflichtungen in den nächsten 6 resp. (bei der ordentlichen Revision unterstehenden Unternehmen) 12 Monaten, z.B. wegen struktureller Veränderungen oder Veränderungen im unternehmerischen Umfeld, nicht erfüllt werden können.
- Fazit
Die Aktienrechtsreform bringt zahlreiche Erleichterungen und neue Freiräume für Unternehmen mit sich. Sie trägt massgeblich zur Modernisierung des Schweizer Gesellschaftsrechts bei. Auch mit der Revision bleibt die Aktiengesellschaft eine zeitgemässe Rechtsform für Unternehmen aller Art.
Hueberli Lawyers AG ist spezialisiert auf gesellschaftsrechtliche Fragestellungen. Wir unterstützen Sie gerne bei aktienrechtlichen Anliegen. Wir freuen uns über Ihre Kontaktaufnahme.